GmbH gründen &
Gesellschaftsvertrag –
für Startups, Labels & Creator
Fashion Label, Music Brand, Creator-Business, E-Commerce – egal was Ihr aufbauen wollt: Die richtige rechtliche Struktur von Anfang an entscheidet, wie weit Ihr kommt. Wir erklären, was Ihr wissen müsst.
Hinweis: Bei mehreren Gründern können wir anwaltlich immer nur eine Seite vertreten. Wir sagen Euch im Erstgespräch offen, wen wir begleiten können.
Wichtig zu wissen: Eine GmbH entsteht erst mit Eintragung ins Handelsregister. Wer vorher schon Verträge schließt oder Rechnungen stellt, haftet bis dahin persönlich.
Der erste echte Entscheidungsmoment
GmbH oder UG – was passt zu Euch?
Beide Rechtsformen schützen Euch vor persönlicher Haftung – das ist der entscheidende Vorteil gegenüber Einzelunternehmen oder GbR. Der Unterschied liegt im Stammkapital, der Außenwirkung und darin, wie schnell Ihr wachsen wollt.
Stammkapital
25.000 € (mind. 12.500 € sofort)
Haftung
Nur das Gesellschaftsvermögen – nicht Ihr privat
Außenwirkung
Banken, Lieferanten & Partner nehmen Euch ernster
Für wen?
Wer Investoren sucht, ein Team hat oder skalieren will
UG (haftungsbeschränkt)
Stammkapital
Ab 1 € – realistisch 500–2.000 €
Haftung
Ebenfalls beschränkt – das ist der Vorteil
Pflicht
25 % des Jahresgewinns ins Stammkapital (bis 25.000 €)
Für wen?
Wer solo startet oder noch testet, ob das Konzept trägt
Welche Rechtsform passt zu welchem Startup?
Music Label / Artist
Startet oft als UG, wächst mit Releases zur GmbH – oder direkt GmbH wenn Backing da ist
Fashion & Merch
Drops, Kollektionen, Kooperationen – GmbH schützt besser wenn Lieferanten ins Spiel kommen
Influencer / Creator
Ab einem gewissen Umsatz macht eine GmbH steuerlich und haftungsrechtlich mehr Sinn als das Einzelunternehmen
E-Commerce / D2C
Shops mit Lieferketten und Kundendaten – GmbH von Anfang an die sicherere Wahl
Was da drin steht – und warum es wichtig ist
Der Gesellschaftsvertrag: Die 5 Kernklauseln
Nach § 3 GmbHG muss jeder Gesellschaftsvertrag bestimmte Punkte enthalten. Was bedeuten die für Euch konkret – als Gründer eines Labels, Shops oder Creative Studios? Die Basics ohne Juristendeutsch.
Firma & Unternehmensgegenstand
Euer Name im Handelsregister – und was Eure GmbH eigentlich darf. Der Unternehmensgegenstand legt fest, womit Ihr Geld verdienen könnt. Zu eng formuliert und Ihr könnt Euer Business nicht ausweiten.
Stammkapital & Geschäftsanteile
Wieviel Kapital bringt Ihr ein – und wem gehören wieviel Prozent? Bei einer 3er-Gründung: Gleich aufgeteilt? Oder je nach Rolle und Beitrag? Die Anteilsverteilung bestimmt auch die Stimmrechte.
Vertretung & Geschäftsführung
Wer darf für die GmbH unterschreiben? Wer schließt Verträge ab, eröffnet Konten, verhandelt mit Lieferanten? Einzelvertretung oder nur gemeinsam – das muss klar geregelt sein.
Wettbewerbsverbot
Darf ein Gesellschafter nebenher ein ähnliches Business aufbauen oder für einen Konkurrenten arbeiten? Ohne Regelung grundsätzlich ja. Mit dem richtigen Verbot im Vertrag: nein.
Gewinnverwendung
Wann schüttet die GmbH Gewinne aus – und nach welchem Schlüssel? Der gesetzliche Standard ist Verteilung nach Anteilen. Ihr könnt aber auch vereinbaren, dass Gewinne erstmal reinvestiert werden.
Was der Notar nicht regelt
Der Gesellschaftsvertrag ist öffentlich – jeder kann ihn im Handelsregister einsehen. Deshalb regelt er nur das Minimum. Was Ihr unter Euch vereinbart, gehört in eine Gesellschaftervereinbarung.
Die Gesellschaftervereinbarung - das Herzstück zwischen Euch
Neben dem Gesellschaftsvertrag beim Notar gibt es ein zweites, oft wichtigeres Dokument: die Gesellschaftervereinbarung (auch: Shareholders‘ Agreement). Sie ist nicht öffentlich, nicht im Handelsregister – und genau deshalb könnt Ihr dort die wirklich wichtigen Dinge regeln.
- Was passiert, wenn jemand aussteigen will?
- Wer darf seine Anteile an wen verkaufen?
- Wie werden Entscheidungen bei Streit getroffen?
- Wem gehört die IP – Musik, Design, Code – die Ihr zusammen entwickelt habt?
- Was passiert, wenn ein Gründer krank wird oder sich was ändert?
- Wie läuft eine spätere Aufnahme von Investoren ab?
Aus der Praxis
So sehen echte Klauseln aus – und was sie bedeuten
Gesellschaftsverträge klingen oft sperrig. Hier sind vier typische Klauseln aus dem Praxisalltag – vereinfacht erklärt, damit Ihr wisst, worüber Ihr beim Notar eigentlich abstimmt.
Unternehmensgegenstand
„Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, Produktion und der Vertrieb von Musik, Audio- und Medienproduktionen sowie die Durchführung von Veranstaltungen und das Management von Künstlern.“
Was das bedeutet
Der Unternehmensgegenstand muss alles abdecken, womit Ihr Geld verdienen wollt – heute und in Zukunft. Wer ihn zu eng fasst, braucht später eine aufwändige Satzungsänderung beim Notar.
Vertretung der Gesellschaft
„Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen vertreten.“
Was das bedeutet
Bei zwei Gründern als Geschäftsführer müsst Ihr immer gemeinsam unterschreiben – außer Ihr erteilt Einzelvertretungsbefugnis. Das hat große Auswirkungen im Alltag: Wer unterschreibt den Mietvertrag für das Studio?
Wettbewerbsverbot
„Gesellschafter und Geschäftsführer können durch Beschluss der Gesellschafter von Wettbewerbsverboten befreit werden. Die näheren Einzelheiten regelt der Gesellschafterbeschluss.“
Was das bedeutet
Ohne explizites Wettbewerbsverbot dürfen Gesellschafter theoretisch auch für Konkurrenten tätig sein. Über die Gesellschaftervereinbarung lässt sich das klarer und individueller regeln als im öffentlichen Gesellschaftsvertrag.
Stammkapital & Geschäftsanteile
„Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 25.000,00. Es ist eingeteilt in 25.000 Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00.“
Was das bedeutet
25.000 Anteile à 1 € macht die spätere Übertragung von Anteilen flexibler. Wer z.B. einem Investor 10 % gibt, überträgt 2.500 Anteile. Die Stückelung entscheidet auch, wie feingranular Ihr Beteiligungen aufteilen könnt.
Die große Perspektive
Von der Idee zum Exit -
was rechtlich auf Euch zukommt
Wer beim Exit gut dasteht, hat meist schon beim Gesellschaftsvertrag die richtigen Weichen gestellt.
Gründung
GmbH, Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterliste
Ihr erschafft Euer Unternehmen rechtlich. Notartermin, Handelsregister, Gesellschafterliste. Wer hier schläft, hat später Probleme.
- Euer erster Label-Deal
- Die erste Kollektion
- Der Shop geht live
Was rechtlich wichtig ist
Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterliste, Handelsregisteranmeldung – und die Gesellschaftervereinbarung. Alles noch bevor der erste Umsatz kommt.
Erste Schritte & Wachstum
Erste Umsätze, erste Verträge, erste externe Partner
Erste Kunden, erste Kooperationen, externe Entwickler oder Lieferanten. Jetzt merkt Ihr, ob Eure Struktur hält. Wer darf was unterschreiben? Wem gehört was Ihr zusammen erstellt?
- Brand Deal
- Designer im Auftrag
- Lieferantenvertrag
Was rechtlich wichtig ist
Wer Auftragnehmer beauftragt, muss klären: Wem gehören die Ergebnisse – Design, Code, Musik? Ohne IP-Klausel im Vertrag kann das teuer werden.
Erstes externes Kapital
Jemand glaubt an Euch – und gibt Euch Geld
Familie, Freunde, ein Business Angel. Wer kommt rein? Zu welcher Bewertung? Was bekommt der neue Gesellschafter für sein Geld – an Rechten und Mitsprache? Ein Wandeldarlehen ist oft der schnellste Weg: Kredit, der später in Anteile umgewandelt wird – ohne sofort eine Bewertung festlegen zu müssen.
- Family & Friends
- Business Angel
- Seed-Finanzierung
Was rechtlich wichtig ist
Die Konditionen eines Wandeldarlehens – Zinsen, Discount, Cap – müssen klar verhandelt und schriftlich fixiert sein, bevor Ihr unterschreibt.
Skalierung & Venture Capital
Echte Finanzierungsrunden – neue Gesellschafter, neue Komplexität
Venture Capital bedeutet: Ein Fonds investiert größere Summen gegen Anteile. Dafür verlangen Investoren Mitsprache, Informationsrechte und Schutzklauseln. Welche Rechte gebt Ihr ab? Was passiert wenn es eine zweite, dritte Runde gibt?
- Seed-Fonds
- Series A VC
- Beteiligungsvertrag
Was rechtlich wichtig ist
Investoren bringen Verträge mit – ausgearbeitet von ihren Anwälten, in ihrem Interesse. Ihr braucht jemanden auf Eurer Seite, der diese Dokumente versteht und für Euch verhandelt.
Exit
Der Moment, für den Ihr alles aufgebaut habt
Verkauf an einen strategischen Käufer, einen größeren Fonds oder Börsengang – das ist der Traum. Wie viel Ihr dabei bekommt, hängt zu einem großen Teil davon ab, wie Eure Verträge von Anfang an aufgesetzt waren. Beim Exit werden alle Fehler der Vergangenheit sichtbar.
- Trade Sale
- Börsengang (IPO)
Was rechtlich wichtig ist
Wer von Anfang an sauber aufgestellt ist, kann beim Exit mitnehmen, was er verdient hat. Wer nicht – verhandelt von einer schlechten Position aus.
Was Gründer uns wirklich fragen
Die ehrlichen Antworten auf Eure Fragen
Du hast auch eine Fragen? Wir helfen gerne.
Erstanfrage kostenlos – wir schauen gemeinsam was dein Startup braucht und was es kostet.
Müsst Ihr wirklich 25.000 € auf dem Konto haben um eine GmbH zu gründen?
Nicht komplett. Ihr müsst mindestens 12.500 € (die Hälfte) bei Gründung einzahlen – die restlichen 12.500 € können später eingezahlt werden. Die UG startet schon ab 1 €, aber zu wenig Stammkapital macht Euch anfällig. 500–2.000 € sind ein realistischer UG-Start.
Kann man die GmbH von einer Privatadresse aus gründen?
Ja, das ist möglich. Als Geschäftssitz reicht eine Wohnadresse – viele Early-Stage Startups machen das so. Sobald Ihr aber ein Büro oder Lager habt, solltet Ihr den Sitz anpassen. Manche Co-Working Spaces bieten auch Geschäftsadressen an.
Was kostet der Notar für eine GmbH-Gründung?
Die Notarkosten hängen vom Stammkapital ab und sind gesetzlich geregelt. Bei 25.000 € Stammkapital rechnet Ihr grob mit 500–800 € für Notar und Handelsregistereintragung. Dazu kommen Anwaltskosten für einen maßgeschneiderten Gesellschaftsvertrag – die sich lohnen.
Wir sind zwei Gründer – muss einer von uns Geschäftsführer sein?
Eine GmbH braucht mindestens einen Geschäftsführer – das kann einer von Euch sein oder auch jemand externes. Beide Gründer können Geschäftsführer sein. Dann müsst Ihr aber regeln: Dürfen beide alleine unterschreiben oder nur gemeinsam? Das hat große praktische Auswirkungen.
Mein Co-Founder ist mein bester Freund – brauchen wir wirklich einen schriftlichen Vertrag?
Ja. Nicht weil Ihr Euch nicht vertraut – sondern weil sich Situationen ändern. Einer verliert die Motivation, bekommt ein Jobangebot, zieht um. Ohne Vertrag wird dann aus Freundschaft schnell ein Rechtsstreit. Ein guter Vertrag schützt Eure Freundschaft.
Was ist ein Wandeldarlehen und wann macht es Sinn?
Ein Wandeldarlehen ist ein Kredit, der später automatisch in Anteile an Eurer GmbH umgewandelt wird. Praktisch für eine frühe Finanzierungsrunde, weil Ihr noch keine Unternehmensbewertung festlegen müsst. Der Investor bekommt dafür meist einen Bewertungsabschlag auf die nächste Runde. Klingt unkompliziert – ist aber ein komplexes Dokument, das anwaltlich geprüft werden sollte.
Frage: Als Influencer mache ich schon Umsatz – wann lohnt sich eine GmbH?
Ab ca. 40.000–60.000 € Jahresumsatz wird es interessant – steuerlich und haftungsrechtlich. Vor allem wenn Ihr Mitarbeiter einstellt, Kooperationsverträge mit Marken schließt oder ein eigenes Produkt entwickelt, schützt die GmbH Euer Privatvermögen.
Können wir den Gesellschaftsvertrag später noch ändern?
Ja – aber es braucht einen Gesellschafterbeschluss, erneuten Notartermin und die Zustimmung aller Gesellschafter. Das macht Änderungen aufwändig und teuer. Deshalb: von Anfang an einen Vertrag machen, der zu Eurem echten Business passt.
Hinweis zur anwaltlichen Vertretung bei mehreren Gründern
Als Anwaltskanzlei können wir bei Gründungen mit mehreren Gesellschaftern immer nur eine Partei anwaltlich vertreten – nicht alle Gründer gleichzeitig. Das hat rechtliche Gründe. Wir klären im Erstgespräch offen, wen wir begleiten können, und empfehlen Euch gegebenenfalls, dass die anderen Gründer ebenfalls anwaltliche Beratung einholen.
Euer nächster Schritt
Wann Ihr einen Anwalt braucht
Auf jeden Fall – diese Situationen:
- Ihr gründet zu zweit oder zu dritt und wollt klare Verhältnisse
- Jemand bringt mehr ein als andere – Geld, Kontakte, IP
- Ihr habt schon Code, Designs oder Musik gemeinsam entwickelt
- Ihr redet mit Eurem ersten Investor oder Business Angel
- Ihr wollt Euren ersten Mitarbeiter einstellen
- Ihr bekommt den ersten größeren Kooperationsvertrag zugeschickt
Spätestens dann – wenn es ernst wird:
- Bevor Ihr einen Mustervertrag aus dem Netz unterzeichnet
- Bevor Ihr Freunden oder Familie Anteile gebt
- Bevor Ihr einen Dienstleister für Euer Kernprodukt beauftragt
- Bevor Ihr erste Lizenzverträge für Musik, Design oder Software unterschreibt
- Wenn einer aus dem Gründerteam anfängt zu zweifeln
- Bevor Ihr in neue Märkte oder Länder expandiert
Lasst uns reden –
bevor es kompliziert wird.
Unverbindliches Erstgespräch. Wir schauen uns Eure Situation an und sagen Euch direkt, was Ihr braucht – und was nicht.
